منتدى المحامين العرب

قانون سوق الأوراق المالية

رئيس الجمهورية

بناءً على أحكام الدستور.

وعلى أحكام القانون 22 لعام 2005

وعلى ما أقرَّه مجلس الشعب بجلسته المنعقدة بتاريخ / /

يصدر ما يلي: قانون سوق الأوراق المالية

الفصل الأول: تعاريف وأحكام عامة

المادة – 1– يسمَّى هذا القانون (قانون سوق الأوراق المالية) ويُعمل بأحكام هذا القانون لتنظيم جميع العمليات المتعلقة بطرح وتداول وتسوية وانتقال ملكية الأوراق المالية.

المادة – 2– آ - يقصد بالكلمات والعبارات الآتية في مجال تطبيق أحكام هذا القانون ما يلـي:

القـانـون: قانون هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية رقم /22/ لعام 2005

الهـيـئة: هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.

المـجلس: مجلس مفوضي الهيئة.

السـوق: سوق دمشق للأوراق المالية.

مجلس الإدارة: مجلس إدارة السوق.

المدير التنفيذي: المدير التنفيذي للسوق.

العضو: الشخص الاعتباري العضو في السوق بمقتضى أحكام هذا القانون.

الشركة المرخصة: الشخص الاعتباري المرخص له القيام بأعمال الخدمات والوساطة المالية.

المصدر: الشخص الاعتباري الذي يصدر أوراقاً مالية أو يعتزم إصدارها.

التداول: شراء أو بيع الأوراق المالية.

المعتمد: الشخص الطبيعي العامل لدى الوسيط الذي تعتمده الهيئة إداريا وفنيا لممارسة الأعمال المرخص بها للوسيط.

المـركز: مركز المقاصة والحفظ المركزي للأوراق المالية

الوسيط: الشخص الاعتباري المرخَّص له من قبل الهيئة لممارسة أعمال الوسيط المالي أو الوسيط لحسابه، والذي يتمتَّع بالجنسية السورية.

ب – يكون للكلمات والعبارات غير المعّرفة بهذا القانون المعاني المخصصة لها بالقانون رقم /22/ لعام /2005/ والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.

المادة – 3 – يقصد بالأوراق المالية لغايات هذا القانون:

‌أ- أسهم الشركات المساهمة السورية القابلة للتداول.

‌ب- أدوات الدين القابلة للتداول التي تصدرها الشركات السورية.

‌ج- أدوات الدين العام القابلة للتداول الصادرة عن حكومة الجمهورية العربية السورية وعن الهيئات والمؤسسات والشركات العامة.

‌د- الوحدات الاستثمارية الصادرة عن صناديق وشركات الاستثمار.

‌ه- أي أدوات تمثل حقوق أرباح المساهمة، وأي حقوق في توزيع الأصول أو إحداهما.

‌و- أي أوراق مالية أخرى سورية أو غير سورية، متعارف عليها على أنها أوراق مالية، ويتم اعتبارها كذلك من قبل المجلس.

المادة – 4 – لا تعتبر أوراقا مالية الأوراق التجارية كالشيكات والكمبيالات والاعتمادات المستندية والحوالات والأدوات التي تتداولها المصارف حصرا فيما بينها وبوالص التأمين.

الفصل الثاني: سوق دمشق للأوراق المالية

المادة – 5 – أ – تنشأ في الجمهورية العربية السورية سوق لتداول الأوراق المالية تسمى (سوق دمشق للأوراق المالية)، تتمتع بشخصية اعتبارية ذات استقلال مالي وإداري، ولها بهذه الصفة تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة والتصرف بها والقيام بجميع التصرفات القانونية اللازمة لتحقيق أهدافها بما في ذلك إبرام العقود، ولها حق التقاضي، وأن تُنيب عنها في الإجراءات القضائية أي محام توكله لهذه الغاية، ويكون مقرها الرئيسي مدينة دمشق.

ب- تكون سوق دمشق للأوراق المالية هي الجهة الوحيدة المصرح لها بمزاولة العمل كسوق نظامي لتداول الأوراق المالية في الجمهورية العربية السورية.

ج- لا تهدف السوق إلى الربح ولا تخضع لقانون الشركات ولا لقانون المؤسسات ولا يجوز لها القيام بالأعمال التجارية أو أن يكون لها نفع خاص في أي مشروع أو أن تقتني أو تمتلك أي أوراق مالية، إلا بحالات استثنائية لا تؤدي إلى التأثير السلبي على نشاط السوق وبموجب موافقة مسبقة من الهيئة.

د- لا يخضع موظفو السوق إلى أحكام نظام العاملين الأساسي.

هـ تعتبر أموال السوق وحقوقها لدى الغير أموالاً عامة يتم تحصيلها وفقاً لأحكام قانون جباية الأموال العامة.

المادة – 6 – تهدف السوق إلى توفير المناخ المناسب لتسهيل استثمار الأموال وتوظيفها وتأمين رؤوس الأموال اللازمة لتوسيع النشاط الاقتصادي من خلال ترسيخ أسس التداول السليم والواضح والعادل للأوراق المالية. وتشمل مهام السوق في إطار ذلك ما يلي:

أ- وضع وتطبيق الإجراءات وأساليب العمل الكفيلة بضمان تداول كفؤ وشفاف وتوفير آليات عمل عادلة، وأنظمة الكترونية ويدوية.

ب- التأكد من عدالة متطلبات الإدراج وكفايتها وشفافيتها، وقواعد التداول، وآلياته الفنية، ومعلومات الأوراق المالية المدرجة في السوق.

ج- توفير قواعد وإجراءات سليمة وسريعة ذات كفاية للمقاصة والتسوية من خلال مركز المقاصة والحفظ المركزي.

د- وضع معايير مهنية لشركات الخدمات والوساطة المرخص لها ووكلائهم وتطبيقها في السوق، وكذلك معايير التدريب والخبرة لأعضائها.

هـ التحقق من قوة ومتانة الأوضاع المالية لشركات الخدمات والوساطة المالية من خلال المراجعة الدورية لمدى التزامهم بمعايير كفاية رأس المال، ووضع الترتيبات المناسبة لحماية الأموال والأوراق المالية المودعة لدى هذه الشركات.

و- إعداد التقارير ونشر المعلومات والمؤشرات عن أداء ونشاط السوق.

ز- إقامة علاقات تعاون مع الأسواق والبورصات والمنظمات الإقليمية والدولية ذات العلاقة.

ح- إبداء الرأي في التشريعات والأنظمة ذات العلاقة بعمل السوق.

المادة – 7 – أ – يتم التداول بالأوراق المالية في السوق من خلال عقود تداول تبرم بين الوسطاء الأعضاء، تدوَّن في سجلات السوق وتتم لحساب هؤلاء الوسطاء أو لحساب عملائهم وفقاً لأنظمة السوق الداخلية وتعليماتها.

ب- تكون القيود المدوَّنة في سجلات السوق وحساباتها، سواءً كانت خطية أو إلكترونية، وأي وثائق صادرة عنها دليلاً قانونياً على تداول الأوراق المالية المبيَّنة فيها بتاريخ تلك السجلات أو الحسابات أو الوثائق ما لم يثبت عكس ذلك.

المادة – 8 – أ – تكون عضوية السوق إلزامية لكل شركات الخدمات والوساطة المالية المرخص لها، ولكل الشركات المصدرة للأوراق المالية. وتتألف الهيئة العامة للسوق من الأعضاء المسددين لرسوم الانتساب إلى السوق ورسوم الاشتراك السنوية فيها. ويحدد النظام الداخلي للسوق شروط ومتطلبات العضوية ومسؤولياتها.

ب- تشمل صلاحيات الهيئة العامة للسوق النظر في مختلف الأمور المتعلقة بالسوق وتطويرها، ويشمل ذلك على وجه الخصوص:

• مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن أعمال السوق وخطتها المستقبلية.

• الاستماع إلى تقرير مدقق حسابات السوق عن ميزانيتها وحساباتها الختامية وأوضاعها المالية.

• انتخاب ممثلي شركات الخدمات المالية و ممثلي الشركات المساهمة المصدرة للأوراق المالية في مجلس إدارة السوق، وذلك باستثناء أعضاء مجلس الإدارة الأول فيتم تعيينهم بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من مجلس المفوضين.

• تعيين مدقق الحسابات وتحديد تعويضاته.

ج- تعقد الهيئة العامة اجتماعات عادية سنوية وغير عادية عند الحاجة برئاسة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه، ويحدد النظام الداخلي للسوق تفاصيل الدعوة للاجتماعات وقانونية انعقادها وطرق اتخاذ القرارات فيها.

المادة – 9 – أ – يدير السوق مجلس إدارة مكون من تسعة أعضاء يعين بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح مجلس المفوضين، يختارون بينهم رئيساً ونائباً للرئيس، ويتكون المجلس على النحو الآتي:

1) ممثل عن الهيئة: عضواً

2) ممثل عن مصرف سورية المركزي: عضواً

3) ثلاثة أعضاء يمثلون شركات الخدمات والوساطة المالية المرخص لها، الأعضاء في السوق.

4) عضوان يمثلان الشركات المساهمة المصدرة للأوراق المالية، الأعضاء في السوق.

5) عضوان من أصحاب الخبرة والمؤهلات في الأسواق المالية.

ب- تكون مدة عضوية مجلس إدارة السوق ثلاث سنوات قابلة للتجديد مرة واحدة فقط بالنسبة للأعضاء المشار إليهم في الفقرات (3-4-5) من الفقرة السابقة.

ج- يتولى نائب رئيس مجلس الإدارة صلاحيات الرئيس عند غيابه أو شغور منصبه.

د- يحضر المدير التنفيذي اجتماعات مجلس الإدارة ويشترك في المناقشات دون أن يكون له حق التصويت.

هـ يحدد النظام الداخلي للسوق الذي تقره الهيئة، الإجراءات المتعلقة بعقد اجتماعات مجلس إدارة السوق وكيفية اتخاذ القرارات فيه.

المادة – 10 – يتولى مجلس إدارة السوق المهام والصلاحيات التالية:

أ- العمل على إدارة وتطوير السوق بما في ذلك:

1) اتخاذ ما يلزم من إجراءات لمتابعة تنفيذ أحكام هذا القانون والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بموجبه.

2) مراقبة أعمال السوق من اجل حماية مصالح المستثمرين المتعاملين والتأكد من أن التعامل يتم على أسس سليمة وعادلة.

3) الإشراف على توفير ونشر المعلومات والبيانات الكافية وبالسرعة اللازمة عن تداول الأوراق المالية والتحقق من سلامتها ودقتها ووضوحها.

4) تحديد أيام وساعات التداول في السوق وفقا للظروف المناسبة.

5) إقرار الموازنة التقديرية للسوق والإشراف على تنفيذها.

6) إعداد الميزانية والحسابات الختامية.

7) وضع القواعد المنظمة للاستعانة بالخبراء اللازمين لحسن أداء السوق.

8) وضع السياسات العامة لتدريب موظفي السوق.

9) قبول الأعضاء في السوق.

10) أي مهام أو صلاحيات أخرى بموجب الأنظمة الداخلية والتعليمات الصادرة عن الهيئة.

ب- يقدم مجلس إدارة السوق إلى الهيئة اقتراحاً باللوائح والقواعد والتعليمات اللازمة لعمل السوق بما في ذلك:

1) شروط إدراج وتداول الأوراق المالية.

2) قواعد النشر الفوري المنتظم للمعلومات المتعلقة بالصفقات المنفذة للأوراق المالية المتداولة في السوق، كذلك التزامات الشركات المصدرة، والمساهمين، والأعضاء، بالإفصاح للسوق عن المعلومات التي تعتقد السوق أنها ضرورية.

3) معايير السلوك المهني التي تطبق على أعضاء السوق وموظفيهم، وأعضاء مجلس الإدارة، والمدير التنفيذي للسوق، وموظفي السوق والمركز، وتشمل الإجراءات والعقوبات التأديبية بحق من يخالف هذه المعايير أو أي شروط ومتطلبات أخرى تنص عليها اللوائح والتعليمات.

4) تسوية المنازعات بين أعضاء السوق وبين الأعضاء وعملائهم.

5) شروط ومتطلبات عضوية السوق، والضوابط والإجراءات المناسبة التي تسمح لشركات الوساطة المرخص لها من غير أعضاء السوق بتنفيذ صفقاتهم في السوق.

6) تحديد المقابل والعمولات التي تتقاضاها الشركات المرخصة لقاء الخدمات التي تقدمها.

7) أي قواعد وتعليمات أخرى يرى السوق ضرورتها لحماية المستثمرين من حيث توفير العدالة والكفاية والشفافية في كل ما يتعلق بشؤون السوق.

8) المعلومات والبيانات والسجلات التي يتوجب على السوق الإفصاح عنها.

المادة – 11 – أ – يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بالإفصاح للهيئة وللسوق عما يملكه كل منهم وأقرباؤه من الدرجة الأولى من أوراق مالية وعن أي مساهمات أو حصص في أي شركة خدمات مالية وأي تغيير يطرأ على أي منها خلال سبعة أيام من تاريخ التغيير.

ب- يلتزم كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بالعمل لمصلحة السوق ويتقيد على وجه الخصوص بما يلي:

• الإفصاح عن أي مصلحة تخصه بشأن أي موضوع مطروح للنقاش على مجلس الإدارة وفي هذه الحالة يتوجب عليه ترك الجلسة وعدم المشاركة في التصويت عند إتخاذ القرار.

• المحافظة على المعلومات السرية الخاصة بالسوق وعدم نقلها لأي طرف آخر.

• عدم استغلال أي معلومات حصل عليها بحكم عضويته أو تمثيله في مجلس الإدارة لمصلحته أو لمصلحة أي طرف آخر.

المادة – 12 – أ – يعين رئيس مجلس الوزراء بناءً على توصية مجلس المفوضين مديراً تنفيذياً متفرغاً لإدارة للسوق ونائباً له، بناء على اقتراح مجلس إدارة السوق، ويحظر على المدير المعين ونائبه أن يقوما بأي عمل حكومي أو تجاري آخر، أو أن تكون لهما مصلحة أو ملكية في أي شركة خدمات أو وساطة مالية في السوق. ويمكن إعفاء المدير التنفيذي ونائبه بقرار مجلس المفوضين بناء على اقتراح مجلس إدارة السوق.

ب- يتم اختيار المدير التنفيذي من بين الأشخاص ذوي الكفاءة والخبرة في المجالات الاقتصادية والمالية على أن تتوافر فيه الشروط التالية:

1) أن يكون سوري الجنسية.

2) أن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.

3) أن يكون لديه خبرة لا تقل عن عشرة سنوات في المجالات المالية والاقتصادية.

4) أن يكون يمتلك المؤهلات والشهادات العلمية ذات العلاقة.

5) أن لا يكون قد صدر بحقه حكم جناية أو جنحة أو بعقوبة تأديبية لأسباب تمس الشرف أو الثقة وأن لا تكون خدمته في أي وظيفة أو عمل قد انتهت أو انقطعت صلته بأي منها للأسباب المذكورة.

ج- يتولى المدير التنفيذي جميع الشؤون الإدارية والمالية والفنية للسوق ويكون مسؤولا أمام مجلس الإدارة عن ذلك بما في ذلك ما يلي:

1) متابعة تنفيذ أحكام القانون والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بمقتضاه والأنظمة الداخلية والتعليمات الصادرة عن السوق.

2) تنفيذ القرارات الصادرة عن مجلس الإدارة.

3) الرقابة على عمليات التداول المنفذة في السوق بما في ذلك إلغاء أو تعديل أي عملية جرت خلافاً للقانون أو الأنظمة أو التعليمات المعمول بها.

4) التوقيع على كافة الوثائق والمراسلات لتسيير أعمال السوق.

5) تعيين موظفين في السوق وفقاً لأحكام نظام موظفي السوق بعد العرض على مجلس الإدارة.

6) متابعة حسن سير الأعمال في السوق وحسن أداء موظفيها وجهازها الإداري .

7) تحضير مشروع موازنة السوق وتقديمه إلى مجلس الإدارة قبل الثلاثين من شهر تشرين الثاني من كل سنة.

8) تقديم الحسابات ربع السنوية إلى مجلس الإدارة .

9) تقديم الميزانية والحسابات الختامية للسنة المالية المنتهية إلى مجلس الإدارة قبل نهاية شهر شباط من العام اللاحق.

10) ممارسة جميع الصلاحيات والأعمال الأخرى التي يعهد مجلس الإدارة بها إليه.

11) تزويد الهيئة بنسخ من قرارات الهيئة العامة ومجلس الإدارة.

د- على المدير التنفيذي ونائبه وأي من موظفي السوق أن يصرح خطياً إلى الهيئة بما يملكه أو يقع تحت تصرفه من أوراق مالية فور استلام مهامه وفور حدوث أي تغيير عليها. كما يحظر على المدير التنفيذي ونائبه وأي من موظفي السوق أن يكون مساهماً أو شريكاً مع أي عضو في السوق، أو أن يمتلك أو يقع تحت تصرفه أي أوراق مالية صادرة عن عضو في السوق.

هـ يحظر على المدير التنفيذي ونائبه وأي من موظفي السوق ما يلي:

1) استغلال أي معلومات اطلعوا عليه بحكم عملهم لدى السوق لغايات الكسب المادي أو المعنوي بشكل مباشر أو غير مباشر.

2) إفشاء أي معلومات سرية اطلعوا عليها بحكم عملهم لدى السوق لأي طرف آخر غير مفوض بالاطلاع عليها.

و- للمدير التنفيذي تفويض أي من صلاحياته لأي موظف رئيسي في السوق بموافقة مجلس الإدارة، على أن يكون التفويض محدداً وخطياً. ويتولى نائب المدير التنفيذي صلاحيات المدير التنفيذي في حال غيابه أو في حال شغور مركزه.

المادة – 13 – تتكون موارد السوق مما يلي:

1) الاعتمادات التي تخصصها لها الدولة.

2) رسوم انتساب واشتراكات الأعضاء السنوية.

3) العمولات التي تستوفيها السوق لقاء عمليات البيع والشراء.

4) المنح والهبات التي تحصل عليها السوق من أية جهة توافق عليها الهيئة.

5) أي موارد أخرى تقررها الهيئة.

المادة – 14 – على السوق أن تمسك مايلي:

أ- الدفاتر والسجلات المحاسبية الخاصة بها وفقاً للمعايير المحاسبية المعتمدة من قبل الهيئة.

ب- الدفاتر والسجلات الضرورية لمزاولة أعمالها وفق أنظمتها الداخلية والتعليمات الصادرة عنها.

المادة – 15 –أ – يكون للسوق موازنة مستقلة، بحيث تبدأ السنة المالية من اليوم الأول من شهر كانون الثاني وتنتهي في الحادي والثلاثين من كانون الأول.

ب- تحتفظ السوق باحتياطي عام يعادل ضعف إجمالي نفقاتها المبينة في ميزانيتها السنوية السابقة، يتم تكوينه من الفائض من مواردها بعد اقتطاع جميع النفقات الرأسمالية والجارية التي تحتاجها السوق.

ج- إذا وقع عجز في ميزانية السوق لأي سنة مالية، يغطى من الاحتياطي العام وإذا لم يكف الاحتياطي العام لتغطية العجز فعلى أعضاء السوق أن يدفعوا بالتساوي المبلغ الكافي للتغطية، ويكون ما يدفعوه دينا لهم على صافي الإيرادات المتحققة فيما بعد.

المادة – 16 – يجوز إحداث صندوق في السوق يسمى (صندوق ضمان التسوية) وذلك لتغطية العجز النقدي لدى عضو الصندوق المشتري للأوراق المالية، وكذلك لتغطية العجز في رصيد الأوراق المالية الذي يظهر لدى عضو الصندوق البائع نتيجة تداول الأوراق المالية في السوق، وذلك بقرار يصدر عن رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الهيئة.

الفصل الثالث: مركز المقاصة والحفظ المركزي للأوراق المالية

المادة – 17 – ينشأ في الجمهورية العربية السورية مركز يسمى مركز المقاصة والحفظ المركزي للأوراق المالية، يتبع سوق دمشق للأوراق المالية، ويكون الجهة الوحيدة في الجمهورية العربية السورية المصرح لها بمزاولة عمليات إيداع الأوراق المالية السورية المتداولة في السوق ونقلها ومقاصتها وتسويتها وتسجيل ملكيتها. ولا يخضع موظفو المركز إلى أحكام نظام العاملين الأساسي.

المادة – 18 – يحدد نظام إجراءات المقاصة والتسوية والحفظ المركزي الإجراءات السليمة والفعالة التي تضمن كفاية عمليات تسجيل وتسوية ومقاصة الأوراق المالية المتداولة في السوق بصورة نظامية، ويمكن للمركز أن يحتفظ بحسابات نقدية لأغراض عمليات تسوية ومقاصة الصفقات وذلك ضمن عملياته. وللهيئة صلاحية اعتماد أي من لوائح عمليات المركز وقواعده، أو تعديلها أو إلغائها أو تعليقها إذا رأت ذلك مناسباً.

المادة – 19 – يتولَّى إدارة المركز مدير تنفيذي متفرِّغ، يعيَّن بقرار من مجلس إدارة السوق، وبموافقة مجلس المفوضين، ويحظر عليه أن يقوم بأي عمل حكومي أو تجاري آخر أو أن تكون له مصلحة أو ملكية في أي شركة خدمات أو وساطة مالية في السوق، ويمكن إعفاء مدير المركز بقرار من مجلس المفوضين بناء على اقتراح مجلس إدارة السوق.

المادة – 20 – تتحمَّل السوق كامل نفقات المركز وتعود للسوق جميع موارده.

المادة – 21 – تكون العضوية في المركز إلزامية للشركات والجهات المصدرة للأوراق المالية ولشركات الخدمات والوساطة المالية المرخص لها، بالإضافة إلى أية جهات أخرى يعتمدها مجلس المفوضين.

المادة – 22 – يحدد النظام الداخلي للمركز الذي يصدر من قبل مجلس المفوضين بناء على اقتراح مجلس إدارة السوق والمدير التنفيذي للمركز، الهيكل التنظيمي للمركز ومجالات عمله وشروط العضوية فيه ومتطلباتها، وسائر الأمور الإدارية والمالية الخاصة بالمركز.

المادة – 23 – يُعد مجلس إدارة السوق بناء على اقتراح المدير التنفيذي للمركز الأنظمة الداخلية والتعليمات اللازمة لإدارة شؤون المركز بما في ذلك ما يتعلق بالأمور التالية:

أ- تسجيل ونقل ملكية الأوراق المالية المتداولة في السوق وتسوية أثمان تلك الأوراق المالية.

ب- المعلومات والبيانات والسجلات التي تعتبر سرية والأشخاص المفوضين بالإطلاع عليها بحكم عملهم.

ج- المعلومات والبيانات والسجلات التي يتوجب على المركز الإفصاح عنها وتلك التي يجوز للجمهور الإطلاع عليها.

د- معايير السلوك التي تطبق على أعضاء المركز والموظفين.

المادة –24– يتقاضى المركز من أعضائه رسوم انتساب ورسوم اشتراك سنوية، كما يتقاضى العمولات والأجور والبدلات التي تنص عليها أنظمته الداخلية.

المادة –25– يحظر على موظفي المركز، والسوق، ومدققي الحسابات المستقلين، والمستشارين والخبراء فيهما، إفشاء أي معلومات عن مالكي الأوراق المالية المسجلين في السجلات، إلا في الحالات التي تحددها القواعد الصادرة عن السوق.

المادة – 26 – أ – يتم تسجيل ملكية الأوراق المالية المتداولة في السوق، وتسوية ومقاصة أثمان تلك الأوراق بموجب قيود تدون في سجلات المركز. ويتعين تسجيل ملكية الأوراق المالية المتداولة في السوق لدى المركز كي تتمتع بالحماية ضد مطالبات الغير. كما توضح سجلات المركز أيضاً الرهونات أو المطالبات المتعلقة بالأوراق المالية المتداولة في السوق.

ب- يكون المركز هو الجهة الوحيدة المخوَّلة لتسجيل جميع حقوق ملكية الأوراق المالية المتداولة في السوق، وتكون القيود المدونة في سجلات المركز وحساباته، سواء كانت خطية أو الكترونية، وأي وثائق صادرة عنه دليلا قانونياً على ملكية الأوراق المالية المبينة فيها، وعلى تسجيل ونقل ملكية تلك الأوراق المالية وعلى تسوية أثمانها وذلك وفق الأسعار وبالتواريخ المبينة في تلك السجلات أو الحسابات أو الوثائق ما لم يثبت عكس ذلك.

ج- يصبح تسجيل ملكية الأوراق المالية نافذاً من الوقت الذي يتحقق فيه المركز بصفة نهائية من صحة وثائق الملكية. وعلى المركز أن يقوم فوراً بتسجيل جميع الصفقات المنفذة حال تبليغه بها واستلامها من قبله. وإذا قام لدى المركز أي سبب يدعو للشك في الوقائع الفعلية أو النظامية أو النتائج المترتبة على تسجيل ملكية الأوراق المالية، أو إذا أخطر المركز بان من شأن إجراء عملية التسجيل الإضرار بحقوق الآخرين، فإنه يجوز للمركز أن يقوم بإجراء التسجيل بصفة مبدئية، وعند قيامه بذلك فإن على المركز أن يقوم فوراً باتخاذ الإجراءات المناسبة لتقرير الكيفية التي سيتم فيها التسجيل النهائي للأوراق المالية المعنية.

د- يجب على من يعتقد بوجود خطأ في المعلومات التي تم إدخالها في السجل يستدعي تصحيح السجل أو تعديله، أن يتقدم بطلب خطي إلى مدير المركز، أو أي شخص يعينه المدير لتلقي مثل هذه الطلبات. ويقوم المركز بتصحيح السجل أو تعديله بعد التحقق من صحة الملاحظات والمعلومات المطلوب تصحيحها أو تعديلها في السجل، ولا يتم هذا التصحيح أو التعديل إلا بعد أن يتم إخطار الشخص أو الأشخاص الذين يحددهم السجل كمالكين لهذه الأوراق المالية، وإعطائهم فرصة معقولة للتعليق على التصحيح أو التعديل المطلوب.

هـ يصدر المركز إشعاراً بالتسجيل بناءاً على طلب المستثمر. وتحدد قواعد عمل المركز وإجراءاته كيفية تبليغ جميع المالكين للأوراق المالية المسجلين في سجلات المركز بشكل دوري عن الأوراق المالية التي يملكونها، والتي تكون مسجلة في سجلات المركز.

المادة – 27 – للمركز الحق في الحجز على الأوراق المالية المملوكة لأي من أعضائه في حال تخلفه عن تسوية الالتزامات المترتبة عليه والمتعلقة بمهام المركز.

المادة – 28 – أ – خلافاً لأي نص آخر، عند صدور قرار بإفلاس أو بتصفية أو الحجز على الوسيط المالي أو العضو في المركز وقبل الشروع في إجراءات الإفلاس أو التصفية أو الحجز وفقا لأحكام التشريعات النافذة، يتخذ المركز وفقا للتعليمات النافذة، الإجراءات اللازمة لإتمام تسوية عقود التداول التي كان العضو طرفا فيها قبل صدور ذلك القرار وتكون عقود التداول تلك بعد تسويتها نافذة في مواجهة الغير.

ب- على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة، للمجلس من تلقاء نفسه أو بناء على طلب أي طرف ذي علاقة تعديل أو إلغاء عقود التداول المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة أو أي جزء منها على أن يكون هذا التعديل أو الإلغاء مبرراً.

المادة – 29 – يجوز تحويل المركز إلى شركة مساهمة مملوكة من قبل المصارف وشركات الخدمات والوساطة المالية، عند توفر المناخ الملائم لذلك. ويصدر قرار بذلك من رئيس مجلس الوزراء بناءا على اقتراح مجلس المفوضين مبيناً الإجراءات والمتطلبات المتعلقة بهذا التحويل.

الفصل الرابع: شركات الخدمات والوساطة المالية

المادة – 30 – يقصد بشركات الخدمات والوساطة المالية الشركات التي تباشر نشاطاً أو أكثر من الأنشطة التالية:

• الوساطة في الأوراق المالية .

• تقديم الاستشارات بشأن الأوراق المالية وصناديق الاستثمار .

• تحليل ونشر المعلومات المتعلقة بالأوراق المالية .

• ترويج وتغطية الاكتتاب في الأوراق المالية أو تمويل الاستثمار فيها .

• إدارة الاكتتاب في الأوراق المالية وصناديق الاستثمار .

• تقييم الجدارة الائتمانية .

• إدارة حسابات الحفظ الأمين للأوراق المالية .

• أية أنشطة يقررها مجلس مفوّضي الهيئة .

المادة – 31 – تقدم طلبات تأسيس شركات الخدمات والوساطة المالية إلى الهيئة ، ويبين نظام الترخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية إجراءات متطلبات التأسيس والترخيص.

المادة – 32 – أ – لا يجوز مزاولة أنشطة شركات الخدمات والوساطة المالية إلاّ بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة ، والقيد بالسجل المعد لديها لهـذا الغرض ، وذلـك وفقاً للقواعد والإجراءات التـي يحددّها نظام الترخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية.

ب- لا يجوز مزاولة أنشطة الوساطة في السوق للشركة المرخصة إلا إذا كانت هذه الشركة عضو في السوق ومسددة لرسوم العضوية والاشتراك السنوي، وفقاً للنظام الداخلي للسوق.

المادة – 33 – تصدر الهيئة قرارها بالبتّ في طلب الترخيص خلال مدة لا تتجاوز التسعين يوماً من تقديم الأوراق مستوفـاة إليها، وفي حالة الرفض يجب أن يكون القرار مسبباً .

المادة – 34 – يمكن للهيئة رفض طلب الترخيص أو وقف الترخيص أو إلغاؤه وفقاً للقواعد والإجراءات التي يحددها نظام التراخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية ، إذا تبيّن للهيئة أن الطلب يتضمن معلومات غير صحيحة أو مضللة أو أن تكون الشركة طالبة الترخيص لا تتوفر لديـها شروط الترخيص الواردة في المادة التالية. أو أن تكون الشركة المرخّص لها قد أخلّت في الواجبات والالتزامات الواردة في هذا القانون والأنظمة والتعاميم الملحقة به .

المادة – 35 –يتعيّن لمنح الترخيص لشركة خدمات أو وساطة مالية توافر الشروط التالية:

• أن يكون طالب الترخيص شركة سورية مساهمة.

• أن يقتصر غرض الشركة على مزاولة نشاط أو أكثر من الأنشطة المشار إليها في المادة الثلاثين.

• أن لا يقل رأس مال الشركة طالبة الترخيص وما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس عـن الحد الأدنى المحدد في نظام التراخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية، وفقاً لطبيعة نشاط الشركة.

• أن تتوافر في القائمين على إدارة الشركة الخبرة والكفاءة اللازمة لعملها وفقاً لنظام التراخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية.

• أداء كفالة مصرفية تحدد قيمتها والقواعد والإجراءات المنظمة لها في نظام التراخيص.

• أن لا يكون قد سبق الحكم على أحد مؤسسي الشركة أو مديريها أو أحد أعضاء مجلس الإدارة، بعقوبة في جناية أو جنحة ماسة بالشرف أو إحدى الجرائم المنصوص عنها في قانون الشركات أو قانون التجارة أو الحكم بإشهار الإفلاس، ما لم يكن قد ردّ إليه اعتباره.

المادة – 36 –تقوم الهيئة بقيد شركات الخدمات والوساطـة المالية مقابل رسـم واشتراك سنوي يحددها نظام التراخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية.

المادة – 37 – يتعين على شركات الخدمات و الوساطة المالية المرخصة ، الالتزام بالقواعد و الإجراءات التي تصدرها الهيئة بشأن ما يأتي :

• الإفصاح عن المعلومات إلى عملائها.

• تجنب تعارض المصالح .

• الفصل بين حساباتها وأموالها وإدارتها المالية، وبين ما يخصُّ كل من عملائها.

• مسك الدفاتر والسجلات المحاسبية الخاصة بها والضرورية لممارسة أعمالها وفقاً للمعايير المحاسبية المعتمدة وللتعليمات الصادرة عن المجلس.

• إعداد تقارير التفتيش والقوائم المالية السنوية والدورية التي يتعيّن الالتزام بتقديمها للهيئة.

• تقديم الإحصائيات والبيانات والمعلومات التي تطلبها الهيئة أو السوق أو المركز خلال المهلة المحددة.

المادة – 38 – لا يجوز لأية شركة خدمات أو وساطة مالية أن تقرر وقف نشاطها أو تصفية أعمالها إلاّ بموافقة الهيئة وذلك بعد التحقق من أن هذه الشركة قد أوفت بجميع التزاماتها.

المادة – 39 – يمكن لمجلس مفوّضي الهيئة أن يتخذ عـدداً من الإجـراءات أو التدابير الاحترازية للمحافظة على استقرار السوق و مصالح المساهمين والمستثمرين والحدّ من المخاطر عند حدوث مخالفة أو تجاوز للأحكام و الأنظمة الصادرة عن الهيئة من قبل أي شركة خدمات ووساطة مالية، ويمكن أن يشمل ذلك:

• توجيه تنبيه إلى الشركة لاتخاذ التدابير اللازمة لإزالة المخالفات المنسوبة.

• منع الشركة من مزاولة كل أو بعض الأنشطة المرخص لها بمزاولتها.

• إلزام الشركة المخالفة بزيادة قيمة الكفالة المصرفية المدفوعة.

• تعيين عضو مراقب في مجلس إدارة الشركة للمدة التي يحددها مجلس مفوّضي الهيئة ، ويكون له الحق في المشاركة في مناقشات مجلس الإدارة .

• حل مجلس الإدارة وتعيين مفوّض لإدارة الشركة مؤقتاً لحين اختيار مجلس إدارة جديد.

المادة – 40 – على شركات الخدمات والوساطـة المالية المحافظة علـى البيئة التنافسية الشريفة فـي إدارة أعمالها، ويحظّر عليها ما يلي:

• الاتفـاق فيما بينها لتثبيت العمولات أو بدل الخدمات التي تتقاضاها أو لتحديد أنواع الخدمات التي تقدمها للعملاء.

• الاتفاق فيما بينها للتأثير سلباً وبأي شكل من الأشكال على السوق.

• حيازة أو الاندماج بشركة خدمات أو وساطة مالية أخرى أو إدارتها إلاّ بعد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة.

المادة – 41 – تنشئ شركات الخدمات والوساطة المالية جمعية أو رابطة لضمان الالتزام بالممارسات المهيئة السليمة وللارتقاء بمهن الخدمات والوساطة المالية. ويصدر النظام الأساسي لهذه الجمعية بقرار من مجلس مفوّضي الهيئة متضمناً كيفية تشكيل الجمعية وأغراضها وشروط العضوية. كما يجوز أن تنشأ هذه الشركات، شركة مشتركة فيما بينها لغايات تقديم خدمات تقنية المعلومات.

الفصل الخامس: صناديق الاستثمار

المادة –42– أ – يجوز إنشاء صناديق تهدف إلى استثمار مدخرات في الأوراق المالية، على أن يتخذ صندوق الاستثمار شكل شركة مساهمة برأس مال نقدي وعلى أن لا يقل رأس ماله عن الحد الذي يحدده نظام صناديق الاستثمار الصادر عن الهيئة.

ب- يحدد نظام صناديق الاستثمار ضوابط استثمار أموال الصناديق، والأدوات الاستثمارية المسموح الاستثمار بها طبقا للقواعد والشروط التي يحددها هذا النظام، كما يحدد هذا النظام كل ما يتعلق بقواعد عمل هذه الصناديق، مثل:

1) الهيكل التنظيمي.

2) الأنظمة المحاسبية والقواعد التشغيلية.

3) الإدارة وإتخاذ القرارات في صندوق الاستثمار.

4) إجراءات حفظ الأوراق المالية وتقديم الخدمات للعملاء بكفاية.

5) مقابل الخدمات والعمولات وأتعاب الإدارة.

6) إبرام الصفقات مع الأطراف ذوي العلاقة.

7) تقارير الأداء وحساب قيمة الأصول وأسعار الوحدات والإعلان.

8) شروط الموافقة على تأسيس صناديق جديدة ومتطلباتها.

9) المتطلبات الخاصة بالتقارير المالية والدورية للصناديق.

10) متطلبات السيولة وحدود المخاطر.

المادة – 43 – أ – يتعين أن يحدد النظام الأساسي لصندوق الاستثمار النسبة بين رأس المال المدفوع للشركة المنشئة للصندوق وبين أموال المستثمرين في الصندوق بما لا يتجاوز ما يحدده نظام صناديق الاستثمار، ويصدر الصندوق مقابل هذه الأموال أوراقاً مالية في صورة وحدات استثمار يشارك حاملوها في نتائج استثمارات الصندوق. ويتم الاكتتاب في هذه الوثائق عن طريق المصارف المرخص لها بذلك.

ب- يحدد نظام صناديق الاستثمار إجراءات إصدار تلك الوحدات واسترداد قيمتها والبيانات التي تتضمنها وقواعد قيدها وتداولها في السوق.

المادة – 44 – يجب أن تتضمن نشرات الاكتتاب في وحدات الاستثمار التي تطرحها صناديق الاستثمار للاكتتاب العام، البيانات الإضافية الآتية:

1) السياسات الاستثمارية.

2) طريقة توزيع الأرباح السنوية وأسلوب معاملة الأرباح الرأسمالية.

3) اسم الجهة التي تتولى إدارة نشاط الصندوق وملخصا وافيا عن أعمالها السابقة.

4) طريقة التقييم الدوري لأصول الصندوق وإجراءات استرداد قيمة وثائق الاستثمار.

المادة –45– أ– يحتفظ صندوق الاستثمار بالأوراق المالية التي يستثمر أمواله فيها لدى مركز المقاصة والحفظ المركزي، أو لدى إحدى مصارف أو شركات الخدمات المالية المرخص لها بمزاولة نشاط أمانة الاستثمار. على أن لا يكون هذا المصرف أو الشركة مالكا أو مساهما في الشركة المالكة للصندوق، أو الشركة التي تتولى إدارة نشاطه.

ب- يكون أمين الاستثمار هو المخول بالتوقيع نيابة عن الصندوق في جميع الأمور المالية والقانونية وتمثيله تجاه الغير.

ج- يتولى أمين الاستثمار تقويم ومتابعة استثمارات الصندوق والتأكد من تطابقها مع السياسة الاستثمارية الواردة في نظامه الأساسي وأحكام هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.

د- على أمين الاستثمار إعلام الهيئة ومدققي حسابات الصندوق عن أي مخالفة يرتكبها مدير استثمار الصندوق فور علمه بها، والطلب من مدير الاستثمار تصويب تلك المخالفات فوراً وإذا لم يستجب مدير الاستثمار للطلب يرفض أمين الاستثمار الاستثمارات المخالفة، دون أن يترتَّب على ذلك أي أثر مادي على الصندوق في جميع الأحوال.

المادة – 46 – يتعين على الصندوق إخطار الهيئة بالقرارات التي تصدر بتعيين أعضاء مجالس الإدارة والمديرين المسؤولين عن إدارة أعمال الصندوق وبجميع البيانات المتعلقة بهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرارات المشار إليها، ويتم إخطار على النموذج الذي تعتمده الهيئة لهذه الغاية. ويجوز لمجلس مفوضي الهيئة أن يصدر قراراً مسببا باستبعاد أي من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين المشار إليهم، إذا رأى في ذلك ما يحافظ على أموال المستثمرين بالصندوق.

المادة –47– أ– يجب على الصندوق أن يعهد بإدارة نشاطه كله إلى جهة ذات خبرة في إدارة صناديق الاستثمار كمدير استثمار.

ب- يبرم صندوق الاستثمار مع مدير الاستثمار عقد إدارة، وعلى الصندوق إخطار الهيئة بصورة من هذا العقد قبل تنفيذه للتحقق من اتفاق أحكامه مع هذا القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بموجبه.

ج- يقوم مدير الاستثمار بإعداد نشرة إصدار الوحدات الاستثمارية للصندوق وتسجيلها لدى الهيئة، ويتولى إدارة استثمارات الصندوق وذلك وفقا للسياسة الاستثمارية الواردة في نظامه الأساسي ولأحكام هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.

المادة –48– يحظر على مدير الاستثمار القيام بالعمليات الآتية:

‌أ- جميع الأعمال المحظورة على الصندوق الذي يدير نشاطه.

‌ب- استخدام أموال الصندوق في تأسيس شركات جديدة أو شراء أوراق مالية لشركات تحت التصفية أو في حالة إفلاس.

‌ج- الحصول له أو لمديريه أو للعاملين لديه على كسب أو ميزة من العمليات التي يجريها.

‌د- أن تكون له مصلحة من أي نوع مع الشركات التي يتعامل في أوراقها المالية لحساب الصندوق الذي يديره.

‌ه- أن يشتري المدير أو العاملون لديه وحدات استثمار للصناديق التي يدير نشاطها.

‌و- أن يقترض من الغير، ما لم يسمح له عقد الإدارة بذلك وفي الحدود المقررة بالعقد.

‌ز- استثمار أموال الصندوق في وحدات صندوق آخر يقوم على إدارته.

‌ح- إذاعة أو نشر بيانات أو معلومات غير صحيحة.

‌ط- إجراء عمليات بهدف زيادة العمولات.

المادة –49– أ– يقسم رأس مال صندوق الاستثمار إلى وحدات استثمارية متساوية في الحقوق، وتكون مسؤولية مالكي هذه الوحدات الاستثمارية محدودة بمقدار حصصهم في رأس مال الصندوق.

ب- تسدد قيمة الوحدات الاستثمارية نقدا ودفعة واحدة.

ج- لا يجوز لصندوق الاستثمار أن يمارس أعماله أو أن تباع وحداته الاستثمارية إلا بعد صدور شهادة التسجيل واستكمال المتطلبات التي يحددها المجلس.

د- لا يجوز لحجز على أموال الصندوق لتأمين أو لاستيفاء أي دين يترتب على أحد مالكي وحداته الاستثمارية.

المادة –50– أ– تكون صناديق الاستثمار من أحد النوعين التاليين:

1) صندوق استثمار ذو رأس مال متغير يسمى (الصندوق المفتوح).

2) صندوق استثمار ذو رأس مال ثابت يسمى (الصندوق المغلق).

ب- للصندوق المغلق إصدار وحداته الاستثمارية بموجب طرح خاص أو عام، وتدرج في السوق وفقاً لتعليمات الإدراج الصادرة بهذا الخصوص.

ج- للصندوق المغلق أن يتحول إلى صندوق مفتوح إذا نص نظامه الأساسي على ذلك على أن يصوب أوضاعه وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.

د- لا يجوز للصندوق المفتوح إصدار أو إطفاء وحداته الاستثمارية إلا وفقا للسعر المحسوب بناء على صافي قيمة موجوداته وفقا للأسس والإجراءات المعتمدة من المجلس.

هـ لا يجوز للصندوق المفتوح التوقف عن إصدار أو إطفاء وحداته الاستثمارية في المواعيد المحددة في نظامه الأساسي إلا في حالات استثنائية يحددها المجلس.

و- على الصندوق المفتوح مراعاة أن تكون جميع استثماراته ذات سيولة عالية وكافية لتسديد التزاماته.

ز- يحدد المجلس الحد الأدنى لنسبة السيولة النقدية الواجب على الصندوق المفتوح المحافظة عليها وكيفية احتسابها.

المادة – 51 – يدقق حسابات صندوق الاستثمار مدققو حسابات معتمدون من الهيئة يتم تعيينهم وتحديد بدل أتعابهم وفقا للتعليمات الصادرة عن الهيئة. ولا يجوز لمدقق واحد أن يراجع حسابات أكثر من صندوقين في وقت واحد، وذلك وفقا للقواعد والضوابط التي تصدر عن الهيئة.

المادة – 52 – يتعين على صناديق الاستثمار الإفصاح عن البيانات والمعلومات والتقارير المالية أسوة بالشركات المصدرة للأوراق المالية وفق لأحكام نظام الإفصاح الصادر عن الهيئة.

المادة – 53 – يجوز للمصارف وشركات التأمين المرخصة في الجهورية العربية السورية ومع مراعاة أحكام قانون المصارف وقانون التأمين، أن تنشأ صناديق استثمار بعد الحصول على موافقة الهيئة. ويحدد نظام صناديق الاستثمار إجراءات الترخيص وأحكام وضوابط مباشرة هذا النشاط.

الفصل السادس: ممارسات الإدارة السليمة لأعضاء السوق

المادة – 54 – مع مراعاة أحكام قانون الشركات، تخضع لأحكام هذا الفصل كافة الشركات المساهمة المصدرة للأوراق المالية وشركات الخدمات والوساطة المالية المرخص لها، الأعضاء في السوق.

المادة – 55– تشمل اختصاصات مجلس إدارة الشركة العضو إضافة لما ورد في قانون التجارة ما يلي:

‌أ- اعتماد السياسات التجارية والمالية التي من خلالها يتم تحقيق أغراض الشركة وزيادة حقوق مساهميها.

‌ب- وضع الخطط اللازمة ومراجعتها وتحديثها من فترة لأخرى لتنفيذ استراتيجية الشركة.

‌ج- اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بتصريف أمور الشركة، وتحديد الاختصاصات والصلاحيات للإدارة التنفيذية.

‌د- اعتماد سياسة الإفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية.

‌ه- التصديق على سياسة تفويض وتنفيذ الأعمال المنوطة بالإدارة التنفيذية، ويجب أن تكون هذه السياسة صريحة فيما يتعلق بأنماط المناقصات (سواء مفتوحة أو محدودة أو فردية) وحدود الإنفاق النقدي المحدد لاختيار طرق معينة في القيام بالمناقصة، وحرية اختيار عدم قبول أقل عطاء بناء على أسباب تدون في قرار الإسناد.

‌و- مراقبة أعمال الإدارة التنفيذية والـتأكد من حسن سير العمل بما يحقق أهداف الشركة ولا يتعارض مع القوانين والأنظمة المعمول بها.

‌ز- مراجعة صفقات الأطراف ذات العلاقة التي لا تندرج ضمن أعمال الشركة الاعتيادية لدراستها تمهيداً لعرضها على الجمعية العامة.

‌ح- اعتماد وتقديم المعلومات إلى المساهمين بصورة دقيقة وفي الأوقات المحددة وفقا لتعليمات الإفصاح الصادرة عن الهيئة.

‌ط- مراجعة أداء الشركة لتقييم أعمالها وحسن إدارتها.

‌ي- تشكيل اللجان للقيام ببعض الأعمال بحيث يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم.

‌ك- تعيين الرئيس التنفيذي / المدير العام والموظفين الرئيسين في الشركة وتحديد حقوقهم ومسؤولياتهم.

‌ل- تقييم أداء أعمال اللجان المنبثقة عن المجلس والموظفين الرئيسين.

‌م- اعتماد البيانات المالية الفصلية والسنوية.

‌ن- يتعين على مجلس إدارة الشركة أن يضمن تقريره السنوي المقدم للهيئة العامة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات ومسوغات.

المادة – 56 – يعين مجلس إدارة الشركة المساهمة العضو في بداية كل دورة أمينا للسر يقوم بتدوين وقائع الاجتماعات يوضح فيه كافة المواضيع والتفاصيل الهامة التي تمت مناقشتها. والقرارات التي تم اتخاذها والأعضاء الحاضرين وتصويتهم على هذه القرارات. ويقوم أمين السر بالإفصاح عن القرارات المتخذة من قبل المجلس وفقا لأحكام ومبادئ الإفصاح المعتمدة.

المادة – 57– يتعين أن يشكل مجلس إدارة الشركة المساهمة العضو، لجنة للتدقيق وفق الضوابط التالية:

‌أ- تكون عضوية اللجنة من ثلاثة أعضاء غير تنفيذيين على الأقل.

‌ب- يترأس اللجنة أحد أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين.

‌ج- يجب أن تتوافر لدى أحد أعضاء اللجنة على الأقل الخبرة المالية والمحاسبية.

‌د- تعقد اللجنة أربعة اجتماعات على الأقل في العام.

‌ه- يتضمن قرار تشكيل اللجنة اختصاصاتها ومكان ونصاب صحة اجتماعاتها وكيفية القيام بأعمالها وواجباتهم.

‌و- يعتمد المجلس برنامج عمل اللجنة المعد من قبلها بشكل واضح وشارح لذاته يحدد فيه الغرض والعضوية والسلطات ومواعيد الاجتماعات ومدة عمل اللجنة وواجباتها ومسؤولياتها وصلاحياتها ومكافآت أعضائها.

‌ز- يجب على اللجنة أن تستمع إلى آراء مفتشي الحسابات قبل رفع الحسابات السنوية إلى مجلس الإدارة لاتخاذ القرار بشأنها.

‌ح- يجب على لجنة التدقيق أن تستمع إلى آراء مفتشي الحسابات والمدققين الداخليين كل على حدة مرة واحدة على الأقل خلال العام.

المادة – 58 – تعين الجمعية العامة العادية السنوية للشركة العضو، مدققي حسابات الشركة بناءاً على اقتراح مجلس إدارة الشركة، على أن يراعى في ذلك النواحي التالية:

‌أ- أن يتم اقتراح إحدى مكاتب التدقيق بناءا على توصية لجنة التدقيق، وذلك حصراً من اللائحة المعتمدة من قبل الهيئة.

‌ب- يعين مفتش الحسابات لسنة مالية واحدة ولا يتم تعيين ذات مكتب الحسابات لأكثر من أربع سنوات مالية متتالية، ولا يجوز إعادة تعيينهم بعد ذلك إلا بعد مضي سنتين ماليتين.

‌ج- لا يحق لمفتشي الحسابات الذي تعينه الجمعية العامة لمراجعة حسابات الشركة القيام بأعمال إضافية لا تدخل ضمن أعمال المراجعة والتي قد تؤثر على حياده أو استقلاليته.

‌د- يجب على مفتشي الحسابات الخارجيين كجزء من إجراءات المراجعة، أن يبلغوا المساهمين بأية أمور ذات أهمية مثل:

• مدى ملاءمة وفاعلية أنظمة الرقابة الداخلية المعمول بها في الشركة.

• تقديم تقرير يفيد مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما أبداه مجلس الإدارة.

• مدى التزام الشركة بوضع الأنظمة واللوائح الداخلية بكافة أنواعها ومدى ملائمتها لوضع الشركة ومدى الالتزام بتطبيقها.

‌ه- على مدققي حسابات الشركة الخارجيين الإبلاغ عن المخالفات المكتشفة أو المشكوك فيها لمجلس الإدارة وفي حالة كون المخالفة جسيمة يتعين تزويد الجهة الرقابية بنسخة من التقرير المعد لذلك.

المادة – 59 – يتعين على مجلس إدارة الشركة العضو، مراجعة مدى فاعلية وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية بالشركة لمرة واحدة في العام على الأقل، على أن يتم التأكيد في تقريره الموجه إلى المساهمين بأنه تم عمل هذا الإجراء.

المادة –60– يكون انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة العضو وفقا للقواعد والإجراءات التي يحددها قانون التجارة.

المادة – 61– لا يجوز للشخص الواحد أن ينوب عن حملة أكثر من 10 في المائة من الأوراق المالية للشركة العضو في اجتماع هيئتها العمومية.

المادة – 62 – على كل من يتملك نسبة من أسهم شركة عضو تجاوز الحدود التي تحددها اللوائح والأنظمة سواء بمفرده أم من خلال جهات تابعة له، أن يعلن عن عرض لبيع الأسهم الزائدة خلال مدة شهرين من تملك النسبة المذكورة.

المادة –63– لمجلس مفوضي الهيئة بناء على أسباب جدية يبديها عدد من المساهمين الذين يملكون خمسة في المائة على الأقل من أسهم شركة عضو وبعد التثبت، وقف قرارات الهيئة العامة لهذه الشركة التي تصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص.

المادة –64– أ– يتم تعيين الإدارة التنفيذية للشركة العضو بموجب عقود تتضمن حقوقهم وواجباتهم.

ب- تكون الإدارة التنفيذية مسؤولة أمام مجلس إدارة الشركة العضو بالكامل أو اللجان المنبثقة عنها، ولا يحق لأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ورئيس مجلس الإدارة التدخل في الأعمال اليومية للشركة، ويجوز أن ينص النظام الأساسي على تعيين عضو منتدب من الأعضاء التنفيذيين شريطة أن يكون متفرغا لأعمال الشركة.

ج- تمارس الإدارة التنفيذية مسؤولياتها وصلاحياتها وفق هيكل تنظيمي يعتمد من مجلس الإدارة يتم فيه تحديد مسؤوليات وصلاحيات كل أعضاء الإدارة التنفيذية.

د- يتعين على الإدارة التنفيذية الإفصاح التام والتفصيلي لمجلس الإدارة عن كافة الصفقات المالية والتجارية والتي يكون لهم فيها أو لأي من أقاربهم حتى الدرجة الأولى مصالح شخصية قد تتعارض مع مصلحة الشركة بصفة عامة.

هـ مع عدم الإخلال بالميزة التنافسية للشركة أو الكشف عن أي بيانات أو معلومات وضعت من قبل الإدارة التنفيذية ويكون من شأنها الإضرار بمصلحة الشركة في حالة الإفصاح عنها، يجب أن يتضمن التقرير السنوي موجزاً لمناقشات الإدارة وتحليلاتها في الأمور المبينة أدناه بالإضافة إلى رأي مجلس الإدارة بشأنها.

• الطريقة التي تنتجها الشركة في إنجاز أعمالها ومقترحات التطوير.

• الفرص الاستثمارية والعقبات.

• تحليل منتجات الشركة.

• شرح تفصيلي عن أعمال الشركة.

• المخاطر التي تواجهها الشركة.

• نظام الرقابة الداخلية ومدى ملاءمته.

• النقاش حول الأداء المالي والأداء التشغيلي للشركة.

المادة –65– لا يجوز أن يكون لأي طرف ذي علاقة (أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين والمدراء التنفيذيين وكبار الموظفين وكبار المساهمين وأقاربهم والشركات التابعة لهم) أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الصفقات والعقود التي تجريها الشركة لحسابها. إلا في حالات استثنائية يحددها نظام حوكمة الشركات. وعلى مدققي حسابات الشركة في السنة اللاحقة التأكد من تنفيذ الطرف ذو العلاقة لكافة التزاماته المتعلقة في هذه الحالات.

الفصل السابع: إصدار وطرح الأوراق المالية

المادة – 66– يتعين على كل شركة مساهمة ترغب في إصدار وطرح أوراقاً مالية أن تحصل على موافقة الهيئة بذلك، قبل الحصول على التراخيص المحددة في قانون الشركات. ويحدد نظام إصدار وطرح الأوراق المالية الإجراءات والمستندات المرتبطة بهذه الموافقة.

المادة – 67 – لا يجوز طرح أوراق مالية لأية شركة مساهمة في اكتتاب عام أو خاص إلا بناء على نشرة إصدار معتمدة من قبل الهيئة يتم إرسالها إلى المشتري قبل تاريخ البيع وذلك حسب قواعد وإجراءات يحددها نظام إصدار وطرح الأوراق المالية.

المادة – 68 – يتم إعداد نشرة الإصدار وفقا للنماذج المعتمدة من قبل الهيئة على أن تكون شاملة لجميع البيانات المالية، والمعلومات المتعلقة بالمصدر. ويجب ن تتضمن نشرة الإصدار بصورة رئيسية المعلومات والبيانات التالية:

‌أ- المعلومات التي تتطلبها قواعد الهيئة التي تبين وصفا كافيا للمصدر، وطبيعة عمله والأشخاص القائمين على إدارته، كأعضاء مجلس الإدارة، والمديرين التنفيذيين، وكبار الموظفين، والمساهمين الرئيسين فيه،

‌ب- المعلومات التي تتطلبها قواعد الهيئة، والتي تبين وصفا كافيا للأوراق المالية المزمع إصدارها، من حيث العدد والسعر والحقوق المتعلقة بها، وأي أولويات أو امتيازات تتمتع بها أوراق مالية أخرى للمصدر إن وجدت. ويجب أن يحدد الوصف كيفية صرف حصيلة الإصدار، والعمولات التي سيتقاضاها الأشخاص المعنيون بالإصدار.

‌ج- بيانا واضحا عن المركز المالي للمصدر، وأي معلومات مالية ذات أهمية بما في ذلك الميزانية، وحساب الأرباح والخسائر، وبيانات التدفق النقدي المدققة من قبل مفتش حسابات معتمد من قبل الهيئة.

‌د- أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة، أو تسمح بها بموجب القواعد التي تصدرها حسب ما تراه ضروريا لمساعدة المستثمرين ومستشاريهم على اتخاذ قراراتهم الاستثمارية في الأوراق المالية المزمع إصدارها.

المادة – 69 – أ – يجب على الهيئة بعد قيامها بمراجعة نشرة الإصدار، إعلان قبولها أو رفضها للنشرة. وللهيئة في حالة قبول النشرة أن تحدد فترة زمنية تكون نشرة الإصدار نافذة خلالها.

ب- يجب على كل مصدر يطرح أوراقاً مالية للجمهور عن طريق نشرة إصدار أن يخطر الهيئة خطيا بأي تغيير يطرأ على البيانات الواردة في نشرة الإصدار مما قد يؤثر على قيمة تلك الأوراق المالية أو سعرها فور علمه بحدوث هذا التغيير، كما يتعين عليه إعداد ونشر بيان صحفي للإفصاح عن هذا التغيير. وتحدد لوائح وقواعد الهيئة المعلومات التي يجب الإفصاح عنها، والشروط التي تنطبق على البيان الصحفي.

المادة – 70 – يجوز للمجلس أن يرفض نشرة الإصدار في أي من الأحوال الآتية:

‌أ- إذا لم تتضمن نشرة الإصدار المعلومات التي تتطلبها المادة الثامنة والستون من هذا القانون.

‌ب- إذا احتوت نشرة الإصدار على معلومات غير صحيحة عن أمور جوهرية، أو على بيانات كاذبة أو مضللة، أو أغفل من النشرة معلومات أو بيانات جوهرية من شأنها أن تجعل الإصدار في مثل هذه الأحوال نشرة مضللة، أو غير صحيحة.

‌ج- إذا لم تدفع رسوم نشرة الإصدار بالكامل للهيئة.

‌د- إذا لم يقم المصدر بتقديم أي من التقارير المنصوص عليها في المادة الواحدة والسبعين من هذا القانون.

الفصل الثامن: الإفصاح

المادة – 71 – أ- يجب على كل مصدر يطرح أوراقا مالية للجمهور أو تكون له أوراق مالية متداولة في السوق أن يقدم إلى الهيئة وللسوق تقارير نصف سنوية وسنوية، وتكون التقارير السنوية مدققة حسبما تنص عليه قواعد الهيئة. على أن تتضمن هذه التقارير ما يأتي:

1) الميزانية العمومية.

2) حساب الأرباح والخسائر.

3) قائمة التدفق النقدي.

4) أي معلومات أخرى تنص عليها قواعد الهيئة.

ب- بالإضافة إلى المعلومات والبيانات المطلوبة في الفقرة (أ) من هذه المادة، يجب أن يتضمن التقرير السنوي ما يأتي:

1) وصفاً كافياً للشركة المصدرة وطبيعة عملها وأنشطتها، حسب ما تنص عليه القواعد الصادرة عن الهيئة.

2) معلومات تتعلق بأعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين وكبار الموظفين وكبار المساهمين أو المستثمرين، حسب ما تنص عليه القواعد الصادرة عن الهيئة.

3) تقويم إدارة الشركة المصدرة للتطورات الحالية والمتوقعة، وأي احتمالات مستقبلية يمكن أن تؤثر بصورة مهمة على نتائج أعمال الشركة أو وضعها المالي، حسب ما تنص عليه القواعد الصادرة عن الهيئة.

4) أي معلومات أخرى تتطلبها قواعد الهيئة على النحو الذي تراه ضروريا لمساعدة المستثمرين ومستشاريهم على اتخاذ قرار الاستثمار في الأوراق المالية للمصدر.

ج- تعد جميع المعلومات والبيانات المشار إليها في الفقرات (أ/1,2,3) و(ب/3) من هذه المادة معلومات سرية. ويحظر على الشركة المصدرة - قبل تزويد الهيئة بهذه المعلومات والبيانات وإعلانها – إفشاءها إلى جهات لا يقع على عاتقها التزام بالمحافظة على سرية المعلومات وحمايتها.

المادة – 72 – أ – على الجهة المصدرة للأوراق المالية إبلاغ الهيئة والسوق خطياً، عند علمها بحدوث تطورات جوهرية قد تؤثر على أسعار الأوراق المالية المصدرة من قبلها، وإذا كان لها ورقة متداولة في السوق، فيجب إبلاغ السوق بهذه التطورات خطياً.

ب- يجوز للهيئة أو السوق أن تطلب من الجهة المصدرة للأوراق المالية أي معلومات أو بيانات خاصة بها، وعلى الجهة المصدرة تقديمها خلال المدة المحددة في الطلب.

ج- يجوز لمجلس مفوضي الهيئة أو السوق بعد استعراض الوقائع أن يطلب من الجهة المصدرة الإعلان عن أي معلومات أو بيانات خاصة بها. كما يحق لمجلس المفوَّضين أو السوق أن ينشر تلك المعلومات أو البيانات على نفقة الجهة المصدرة

المادة – 73 – أ – تحدد الهيئة نماذج وتعليمات الإفصاح، بما في ذلك المعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرات الإصدار والتقارير الدورية، التي يتعين على الجهات التي تخضع لرقابة الهيئة وإشرافها أن تقوم بتزويد الهيئة بها، أو الإعلان عنها للجمهور حسب الحالة.

ب- لا تتحمل الهيئة أي مسؤولية عن عدم تضمين نشرات الإصدار والتقارير الدورية والإعلانات أو الوثائق المودعة لدى الهيئة من قبل أي طرف لأي معلومات أو بيانات مهمة، أو عن احتوائها على معلومات أو بيانات مضللة.

الفصل التاسع: التفتيش والتحقيق والعقوبات

المادة – 74 – يحق للهيئة إجراء أي تحقيق أو تفتيش أو تدقيق لتحديد ما إذا كانت أي جهة أو أي شخص قد ارتكب مخالفة أو اتخذ إجراءات تحضيرية تؤدي إلى ارتكاب مخالفة لأي من أحكام هذا القانون والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بمقتضاه. ويحق للهيئة تدقيق الوثائق والقيود والسجلات العائدة لأي جهة من الجهات الخاضعة لرقابة الهيئة وإشرافها والحصول على نسخ منها، والتفتيش عليها بإشعار مسبق أو بدونه.

المادة – 75 – مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد منصوص عليها في القوانين والأنظمة النافذة، يطبق على أي مخالفة لأحكام هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه العقوبات والجزاءات المنصوص عليها في القانون رقم (22) لعام 2005.

المادة – 76– يحق للسوق التفتيش على أعضائها وذلك للتحقق من التزام العضو في الأنظمة والتعليمات والقرارات المرتبطة بالسوق. ويتعين على العضو والأشخاص المرتبطين به تسهيل مهمة موظفي السوق في هذا الشأن وتزويدهم بالمعلومات التي يطلبونها.

المادة – 77 – أ – للمدير التنفيذي للسوق تشكيل لجنة للتحقيق وذلك بعد موافقة مجلس الإدارة على ذلك في المخالفات المنسوبة للعضو أو لأي من الأشخاص المرتبطين به على صعيد ممارستهم لأعمالهم في السوق.

ب- تشكل اللجنة المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة من موظفي السوق ذوي الاختصاص وأي شخص أو أشخاص من ذوي الخبرة يرى المدير التنفيذي ضرورة الاستعانة بهم لإتمام إجراءات التحقيق.

ج- للجنة دعوة أي من أعضاء مجلس إدارة العضو أو هيئة مديريه حسب واقع الحال أو أي من موظفيه أو مستشاريه لسماع أقوالهم بشأن المخالفات المنسوبة للعضو.

د- تدوَّن أقوال أي شخص أدلى بها أمام اللجنة في محضر يوقع عليه الشخص الذي تم التحقيق معه يتضمن الأسئلة التي وجهت إليه وأجوبته عليها.

هـ للجنة دعوة أي من موظفي السوق أو مستشاريه أو الخبراء أو أي شخص يراه مناسباً لحضور جلسات التحقيق دون أن يكون له الحق في التصويت على قرارات اللجنة.

و- للجنة استخدام الأجهزة الإلكترونية وأجهزة التسجيل لغايات تدوين محاضر التحقيق.

ز- ترفع اللجنة تقريرها إلى المدير التنفيذي متضمناً الإجراءات التي قامت بها والنتائج التي توصلت إليها.

المادة – 78 – أ- مع مراعاة أحكام المخالفات والعقوبات الواردة في القانون رقم (22) لعام 2005، فإنه يجوز إذا تبين بأن أي عضو أو أحد الأشخاص المرتبطين به قد خالف الأنظمة و التعليمات والقرارات الصادرة عن السوق أو اتخذ إجراءات تحضيرية تؤدي إلى مثل هذه المخالفة، فإنه يجوز لمجلس الإدارة وبعد إعلام الهيئة أن يعاقب بواحدة أو أكثر من العقوبات التأديبية التالية:

1) التنبيه.

2) الإنذار.

3) فرض غرامة مالية لا تقل عن عشرة آلاف ليرة سورية ولا تتجاوز مليون ليرة سورية.

4) فرض قيود على نشاطه أو أي من الأشخاص المرتبطين به للمدة التي يحددها مجلس الإدارة.

5) إيقافه أو أي من الأشخاص المرتبطين به عن العمل في السوق للمدة التي يحددها مجلس الإدارة.

6) إنهاء العضوية.

ب- على السوق قبل فرض أي عقوبة تأديبية على العضو أو أي من الأشخاص المرتبطين به، إتاحة الفرصة للعضو أو للشخص المرتبط به لسماع أقواله بشأن المخالفات المنسوبة إليه, ويجوز للسوق الاكتفاء برد خطي من العضو أو الشخص المرتبط به بشأن المخالفات المنسوبة إليه بعد سماع أقواله.

ج- يبلغ قرار فرض أي من العقوبات المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلى الشخص المعني في يوم العمل التالي لاتخاذ القرار على أن يتضمن القرار ما يلي:

1) التصرفات أو الممارسات التي ثبت أن الشخص المعني قد قام بها أو امتنع عن القيام بها.

2) بيان أحكام القانون والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بمقتضاه التي قام الشخص المعني بمخالفتها.

3) العقوبة المفروضة.

المادة – 79 – أ – يمكن أن تتخذ العقوبات التأديبية المشار إليها في البندين (1و2) من الفقرة أ من المادة الثامنة والسبعين من هذا القانون بقرار من المدير التنفيذي وبعلم مجلس الإدارة بذلك.

ب- إذا تبين للمدير التنفيذي بأن المخالفة المنسوبة للعضو أو أحد الأشخاص المرتبطين به تستوجب فرض واحدة أو أكثر من العقوبات المشار إليها في البنود 3 و 4 و 5 و6 من الفقرة (أ) من المادة الثامنة والسبعين من هذا القانون، يرفع تقريراً لمجلس الإدارة يتضمن تقرير لجنة التحقيق والوقائع والمخالفات المنسوبة للشخص ليقوم مجلس الإدارة باتخاذ القرار المناسب بما في ذلك حفظ الملف أو فرض أي من العقوبات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من المادة الثامنة والسبعين من هذا القانون.

ج- للشخص الذي فرضت عليه أي عقوبة تأديبية الاعتراض على القرار لدى المجلس خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ التبليغ، ويعتبر قرار المجلس في البت بالتظلُّم نهائياً ونافذاً.

المادة-80- أ- في حال نشوء أي نزاع بين الأعضاء في السوق أو الأشخاص الممثلين لهم فيما يتعلق بممارستهم لأعمالهم في السوق، فإنه يتم الفصل في جميع هذه المنازعات عن طريق التحكيم. ويعتبر التعامل في السوق إقراراً بقبول التحكيم. ويحدد نظام التحكيم وفض المنازعات في السوق، الإجراءات والقواعد المتعلقة بهذا التحكيم.

ب- على المحكمة التي يرفع إليها نزاع مشمول حلّه بأحكام نظام التحكيم وفض المنازعات في السوق، أن تحكم بعدم قبول الدعوى، إذا دفع المدعى عليه بذلك قبل إبداء أي دفع أو طلب في الدعوى، وإلاّ يعتبر ذلك مسقطاً لاتفاق التحكيم.

ج- لا تخضع النزاعات التي تكون الهيئة أو السوق أو المركز طرفاً فيها لإجراءات التحكيم المنصوص عليها في نظام التحكيم وفض المنازعات في السوق.

المادة – 81 – تعتبر المعلومات غير المعلنة التي يطلع عليها أعضاء مجلس المفوضين ومجلس إدارة السوق وموظفو الهيئة والسوق والمركز سرية وذلك تحت طائلة المسؤولية القانونية، إلا أنه يجوز للمجلس ولأسباب مبررة الكشف عن المعلومات التي يراها ضرورية لحماية المستثمرين. المادة-84- يصدر رئيس مجلس الوزراء التعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون.

المادة-85- ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية.

رئيس الجمهورية

بشار الأسد